La liquidazione volontaria di una società cooperativa

La liquidazione volontaria determina sull’attività di impresa un’organizzazione totalmente diversa rispetto allo scopo per il quale la cooperativa si è costituita: l’obiettivo della gestione non è più lo svolgimento dell’attività economica oggetto dell’impresa, bensì quello di predisporne la completa cessazione.
Le cause di scioglimento, oltre la perdita del capitale sociale, sono sancite nell’articolo 2545 – duodecies del codice civile, che rimanda all’art.2484:
a) decorrenza del termine;
b) conseguimento dell’oggetto sociale o sopravvenuta impossibilità di conseguirlo;
c) impossibilità di funzionamento o continua inattività dell’assemblea;
d) deliberazione assembleare;
e) altre cause previste da atto costitutivo o statuto.
Prima dell’avvio del procedimento di liquidazione  il semplice verificarsi di una delle cause sopra indicate determina specifici obblighi a carico degli amministratori che devono, pertanto, convocare l’assemblea straordinaria dei soci, affinchè deliberi la nomina dei liquidatori e i criteri in base ai quali deve svolgersi il procedimento stesso; la nomina deve essere depositata e iscritta nel registro delle imprese.

1.    POTERI – OBBLIGHI – RESPONSABILITA’ DEI LIQUIDATORI

Salvo differente disposizione statutaria,  i liquidatori hanno il potere di compiere ogni atto utile per la liquidazione della società, adempiendo ai loro doveri con la diligenza e la professionalità richieste dalla natura dell’incarico; la  responsabilità per i danni che derivano dall’inosservanza dei loro doveri  è disciplinata dall’art. 2476 del codice civile (Responsabilità degli amministratori e controllo dei soci).
La citata norma può essere così interpretata: l’obiettivo primario della fase liquidatoria è mirato alla trasformazione in  denaro dei beni presenti nell’attivo patrimoniale e a soddisfare i creditori con la somma ricavata; solo al termine di queste fasi è possibile procedere alla redazione del bilancio finale.
Nel caso in cui i fondi disponibili non siano sufficienti al pagamento dei debiti sociali, i liquidatori possono chiedere proporzionalmente ai soci i versamenti ancora dovuti.

2.    BILANCI IN FASE DI LIQUIDAZIONE

L’articolo 2490 prevede  che i liquidatori debbano redigere il bilancio di liquidazione e presentarlo all’assemblea per l’approvazione , alle scadenze previste per il bilancio d’esercizio.
Nella relazione  devono illustrare l’andamento del procedimento e i criteri  adottati per realizzarlo, mentre nella nota integrativa saranno  indicati e motivati i criteri di valutazione.

3.  BILANCIO FINALE DI LIQUIDAZIONE

La principale “caratteristica”  riscontrabile nelle cooperative a mutualità prevalente è rappresentata dal  regime di indivisibilità patrimoniale. Il rimborso ai soci del residuo è limitato, quindi, al capitale sociale conferito e al suo valore nominale rivalutato; l’attivo corrispondente alle riserve indivisibili deve, perciò, essere devoluto a scopi di pubblica utilità conformi allo spirito mutualistico, come indicato all’art. 26 lett c) del DL.C.P.S. 14 dicembre 1947 n. 1577 (modificato dal D.Lgvo n. 220/02).
Terminate tutte le operazioni necessarie alla conclusione del procedimento, i liquidatori devono redigere e sottoscrivere il bilancio finale accompagnato dalla relazione dei sindaci e del soggetto eventualmente incaricato della revisione contabile e depositarlo presso il Registro delle Imprese; nei novanta giorni successivi l’iscrizione dell’avvenuto deposito i soci possono proporre reclamo davanti al tribunale in contradditorio ai liquidatori; decorso il termine senza che siano stati presentati reclami, il bilancio finale si intende approvato e pertanto i liquidatori devono chiedere la cancellazione della società dal Registro delle Imprese (artt. 2492, 2493 e 2495 del codice civile).

4.  SOSTITUZIONE DEI LIQUIDATORI

La fase liquidatoria della cooperativa non può, in ogni caso, protrarsi nel tempo: l’art. 2545-octiesdecies, infatti,  dispone che  in caso di irregolarità o eccessivo ritardo della liquidazione   l’Autorità di vigilanza può sostituire i liquidatori o, se già nominati dall’Autorità giudiziaria, può chiederne la sostituzione al tribunale.
Il ritardo nella conclusione del procedimento o il mancato deposito dei bilanci di liquidazione possono  essere accertati dai revisori  durante la verifica  alla cooperativa e segnalati al  Ministero dello Sviluppo Economico attraverso il verbale ispettivo.
L’Autorità di vigilanza dispone altresì la cancellazione dal Registro delle imprese delle società cooperative in liquidazione ordinaria che per cinque anni consecutivi non depositino i bilanci d’esercizio.

5.    CONTROLLO CONTABILE

Anche durante la fase di liquidazione ordinaria, l’assemblea può deliberare la nomina di un revisore o di una società di revisione ( iscritti nel registro istituito presso il Ministero della giustizia) che eserciti il controllo contabile sulla società.
Le funzioni di controllo, indicate dall’art. 2409-ter, prevedono:
a)    la verifica, nel corso dell’esercizio e con periodicità almeno trimestrale, della regolare tenuta della contabilità sociale e la corretta rilevazione nelle scritture contabili dei fatti di gestione;
b)    della corrispondenza tra bilancio e scritture contabili e conformità alle norme che li disciplinano;
c)    la redazione di una specifica relazione nella quale venga espresso un giudizio sul bilancio d’esercizio.
Se, nella relazione, il revisore esprime un giudizio sul bilancio facendo rilievi oppure un giudizio negativo o dichiara di non poter esprimere giudizi, la sua decisione deve essere illustrata analiticamente; la relazione deve essere datata e sottoscritta dal revisore e, quindi, depositata presso la sede della società.
I soggetti incaricati del controllo contabile sono sottoposti alle disposizioni di cui all’art. 2407 del codice civile e sono responsabili nei confronti della società, dei soci e di terzi per i danni derivanti dall’inadempimento ai loro doveri; l’azione si prescrive nel termine di cinque 5 anni dalla cessazione dell’incarico.
 Resta fermo che qualora si verificasse lo stato di insolvenza della società, anche la cooperativa in liquidazione volontaria è assoggettata alla liquidazione coatta amministrativa.

Paola Chistoni
Dipendente del Ministero del Lavoro e delle Politiche Sociali (*) – iscritta all’Albo Nazionale dei Revisori di Cooperative, abilitata a svolgere revisioni alle società cooperative dal 1996 e incaricata dal Ministero dello Sviluppo Economico per le revisioni ordinarie e straordinarie delle Cooperative sottoposte alla sua vigilanza.

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(*) Le considerazioni sono frutto esclusivo del pensiero dell’autore e non impegnano in alcun modo l’Amministrazione di appartenenza.