Compenso ex-amministratore: liquidità ed esigibilità

L’ex-amministratore di condominio non può pretendere il compenso privo del necessario requisito di liquidità ed esigibilità.
riferimenti normativi: artt. 1129 c.c.
precedenti giurisprudenziali: Trib. Torino, Sentenza n. 4643 del 29/11/2022
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1. La vicenda

L’ex amministratore di un condominio richiedeva ed otteneva dal Tribunale la condanna di un condominio amministrato al pagamento dei compensi per l’attività svolta. La Corte d’appello, invece, in accoglimento dell’appello del condominio, rigettava la domanda diretta ad ottenere il pagamento della somma dovutale a titolo di compenso per l’attività svolta quale amministratore. I giudici di secondo grado sottolineavano come il compenso per l’attività gestoria richiedesse la preventiva deliberazione e approvazione dell’assemblea quale voce del relativo bilancio e, comunque, mancasse la prova del corretto adempimento degli obblighi di rendiconto per gli esercizi di amministrazione. La Corte aveva considerato che l’ex amministratore di un condominio, in altro giudizio, era stato condannato alla restituzione della somma di Euro 39.802,42 corrispondente agli importi, non registrati in modo regolare, versati da alcuni condomini; del resto, proprio a causa di tali irregolarità, l’assemblea non aveva approvato alcun rendiconto relativo al periodo in cui l’ex amministratore aveva gestione del caseggiato. Il soccombente ricorreva in cassazione lamentando, tra l’altro, che la decisione della Corte d’appello si era fondata sull’irregolarità accertata nel diverso citato giudizio, senza considerare che aveva comunque provato di avere esperito il suo mandato con conseguente diritto al compenso pattuito. In ogni caso notava che i giudici di secondo grado avevano erroneamente equiparato la mancata approvazione dei bilanci regolarmente presentati alla mancata presentazione di rendicontazione.

2. La questione

L’ex amministratore di condominio può pretendere il compenso se quest’ultimo non è stato approvato dall’assemblea in sede di deliberazione del consuntivo di gestione?

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3. La soluzione

La Cassazione ha ritenuto pienamente condivisibile quanto affermato dalla Corte di Appello. Come hanno sottolineato i giudici supremi il compenso dell’amministratore del condominio, costituendo una spesa a carico del condominio, è una voce del relativo bilancio che necessita di approvazione in sede di deliberazione concernente il consuntivo spese. La Cassazione ha evidenziato che i rendiconti annuali di gestione a cui l’amministratore era tenuto, per entrambi gli anni di incarico, non sono stati approvati perché sono state riscontrate irregolarità di registrazione di alcune voci. Il compenso richiesto, quindi, non era né liquido, né esigibile.

4. Le riflessioni conclusive

Come sottolinea la Cassazione, nella sentenza in commento, le specifiche norme dettate in materia di condominio, prevedono che l’assemblea sia esclusivamente competente alla previsione e ratifica
delle spese condominiali, sicché in mancanza di un rendiconto approvato il credito dell’amministratore non può ritenersi né liquido né esigibile (Cass. civ., sez. II, 27/06/2011, n. 14197).
Soltanto l’approvazione assembleare del rendiconto contenente il suo emolumento può quindi giustificare la condotta dell’amministratore che utilizzi il c/c condominiale per la liquidazione delle proprie competenze.
Si deve, però, escludere che l’ex amministratore possa reclamare i compensi annui a corrispettivo dello svolgimento dell’incarico conferitogli dal condominio sulla base della semplice e generica approvazione dei bilanci (preventivi o consuntivi) in cui i relativi importi fossero appostati. Del resto parallelamente in ambito societario è già stato chiarito che per la determinazione della misura del compenso degli amministratori di società è necessaria una esplicita delibera assembleare, che non può considerarsi implicita in quella di approvazione del bilancio. Conseguentemente, l’approvazione del bilancio contenente la posta relativa ai compensi degli amministratori non è idonea a configurare la specifica delibera richiesta dall’art. 2389 c.c., salvo che un’assemblea convocata solo per l’approvazione del bilancio, essendo totalitaria, non abbia espressamente discusso e approvato la proposta di determinazione dei compensi degli amministratori (Cass. civ., Sez. Un., 29 agosto 2008, n. 21933). In ogni caso, la circostanza che l’assemblea di condominio abbia anche conferito mandato al nuovo amministratore di revisionare la contabilità redatta dal precedente amministratore non può in alcun modo essere interpretata alla stregua di un mandato a riconoscere l’altrui credito ma solo di valutare la correttezza dell’operato del precedente mandatario da sottoporre all’esame dell’assemblea. Anche gli eventuali pagamenti effettuati con tale imputazione dal nuovo amministratore, che non siano stati ratificati dall’assemblea, non assumono nessun rilievo nei confronti del condominio dovendosi ritenere che l’amministratore abbia agito senza potere con le conseguenze previste dall’art. 1711 c.c. (Trib. Roma 7 gennaio 2020, n. 153).

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