Competitività capitali e delega riforma società di capitali in G.U.

Sulla G.U. del 12 marzo è pubblicata la Legge 5 marzo 2024, n. 21 che reca “Interventi a sostegno della competitività dei capitali e delega al Governo per la riforma organica delle disposizioni in materia di mercati dei capitali recate dal testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e delle disposizioni in materia di società di capitali contenute nel codice civile applicabili anche agli emittenti”, con vigenza dal 27 marzo.

1. Modifica definizione PMI

L’articolo 2 novella la definizione di PMI, ai fini della regolamentazione finanziaria, portando a 1 miliardo di euro la soglia di capitalizzazione massima prevista rispetto alla previgente soglia di 500 milioni di euro di capitalizzazione che qualifica una impresa emittente quote azionarie come PMI.

2. Dematerializzazione quote

L’articolo 3 consente la dematerializzazione delle quote di PMI (piccole e medie imprese) e reca misure per disciplinarla. Si prevede di semplificare le procedure e di ridurre i costi e gli oneri amministrativi legati all’emissione e al trasferimento delle quote in oggetto, specie in funzione di sviluppo del mercato dei capitali.

3. Modifiche al codice civile sugli investitori

L’articolo 7 novella due articoli del codice civile per far sì che agli investitori professionali non si applichino i limiti all’emissione di obbligazioni al portatore o nominative per le obbligazioni emesse dalle società per azioni, facendo al contempo venire meno l’obbligo di interposizione, con finalità di garantire la solvenza, da parte di un investitore professionale soggetto a vigilanza prudenziale nelle ipotesi nelle quali l’acquirente delle stesse sia un operatore professionale pure in ipotesi di collocazione di titoli di debito emessi dalle società a responsabilità limitata.

4. Semplificazioni degli iter di ammissione alla negoziazione

L’articolo 8 introduce semplificazioni delle procedure di ammissione alla negoziazione, anche sopprimendo alcuni requisiti per la quotazione. Viene eliminata la possibilità riconosciuta alla Consob di regolare con propri regolamenti i requisiti di alcune società in quotazione e di sospendere per un tempo limitato le decisioni di ammissione.

5. Assemblee quotate e svolgimento assemblee on line

L’articolo 11 consente, nei casi in cui ciò risulti contemplato nello statuto, che le assemblee delle società quotate si svolgano solo mediante il rappresentante designato dalla società e, in tal caso, non risulta consentita la presentazione di proposte di deliberazione in assemblea e il diritto di porre domande è esercitato unicamente prima dell’assemblea. Tale facoltà statutaria opera pure per le società ammesse alla negoziazione su un sistema multilaterale di negoziazione. Vengono prorogate al 31 dicembre 2024 le misure previste per lo svolgimento delle assemblee societarie disposte con riferimento all’emergenza Covid-19 dal decreto-legge n. 18 del 2020, per quanto attiene l’impiego di mezzi telematici.

6. Rinnovo organi

L’articolo 12 disciplina la presentazione delle liste da parte del c.d.a. delle società quotate in occasione del rinnovo degli organi apicali, consentendo allo statuto societario di prevedere che il c.d.a. uscente possa presentare una lista di candidati per l’elezione dei membri dello stesso organo di governance, a condizione che, tra le altre condizioni, la stessa contenga un numero di candidati pari al numero dei membri da eleggere maggiorato di un terzo. Viene disciplinato il numero dei consiglieri spettanti in base agli esiti ottenuti dalla lista dei consiglieri uscenti. L’applicazione delle disposizioni introdotte è prevista a decorrere dalla prima assemblea convocata per una data successiva al 1° gennaio 2025.

7. Azione a voto plurimo

L’articolo 13 aumenta da tre a dieci il numero di voti che può essere assegnato, per statuto, a ogni azione a voto plurimo.

8. Voto maggiorato

L’articolo 14 novella la disciplina del voto maggiorato recata dal TUF per prevedere che gli statuti possano disporre l’attribuzione di un voto ulteriore, rispetto ai due voti, per ogni azione, previsti dalla disciplina già vigente, alla scadenza di ogni periodo di dodici mesi, successivo alla maturazione del periodo necessario, fino a un massimo complessivo di dieci voti per azione.

9. Diritti di voto

L’articolo 17 consente di conferire a un gestore di portafogli il potere di esercitare i diritti di voto per più assemblee, in deroga alle norme del codice civile riferite alle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio.

10. Banche popolari

L’articolo 18 innalza il limite dell’attivo delle banche popolari da 8 miliardi di euro a 16 miliardi di euro.

11. Delega revisione TUF sulle società di capitali

L’articolo 19 delega il Governo ad adottare uno o più decreti legislativi recanti la revisione del Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria (TUF) e delle disposizioni in materia di società di capitali contenute nel Codice civile applicabili anche agli emittenti.

12. Risarcimenti

L’articolo 20 riconosce la possibilità che un soggetto possa agire direttamente contro l’Autorità ove abbia subito un danno riconducibile alla mancata vigilanza dell’Autorità stessa sul rispetto di leggi e regolamenti.

13. Pubblicità

L’articolo 22, per contrastare la diffusione di pubblicità svolta da soggetti non autorizzati, riconosce alla Consob la possibilità di vietare la diffusione di pubblicità riferibile a soggetti non autorizzati allo svolgimento di servizi e attività di investimento e di ordinare ai fornitori di connettività alla rete Internet la rimozione delle iniziative pubblicitarie poste in essere da operatori finanziari abusivi.

14. Interpretazione autentica Albo promotori finanziari

L’articolo 24, tramite una norma di interpretazione autentica, precisa che i soggetti in possesso dei requisiti di accesso all’Albo dei promotori finanziari, nel periodo precedente il trasferimento delle funzioni di tenuta dell’albo unico dei consulenti finanziari dalla Consob all’Organismo di vigilanza e tenuta dell’albo unico dei consulenti finanziari, che prestano la consulenza in materia di investimenti, possono continuare a svolgere tale attività.

15. Educazione civica

L’articolo 25 introduce modifiche alla l. n. 92/2019 che ha ad oggetto l’insegnamento dell’educazione civica, per inserire il riferimento all’insegnamento dell’educazione finanziaria e alle disposizioni generali concernenti l’educazione finanziaria, assicurativa e previdenziale di cui al decreto-legge n. 237/2016.

16. Patrimonio destinato

L’articolo 26 amplia l’operatività del Patrimonio Destinato istituito dal d.l. cd. Rilancio. Tali norme prevedono che, per beneficiare degli interventi a condizioni di mercato del Patrimonio Rilancio nella forma di operazioni sul mercato primario, mediante partecipazione ad aumenti di capitale e sottoscrizione di prestiti obbligazionari convertibili, le società risultanti da fusioni o scissioni possano impiegare anche uno o più bilanci pro-forma, certificati da un revisore contabile. Inoltre, prevedono che, limitatamente all’operatività a condizioni di mercato, sia consentito l’accesso agli interventi di Patrimonio Destinato pure alle società sottoposte a indagini per reati da cui deriva la responsabilità amministrativa dell’ente, ai sensi del d.lgs. n. 231/2001, fermo restando il divieto di accesso per gli enti condannati o sottoposti a sanzione su richiesta.

Vuoi ricevere aggiornamenti costanti?

Salva questa pagina nella tua Area riservata di Diritto.it e riceverai le notifiche per tutte le pubblicazioni in materia. Inoltre, con le nostre Newsletter riceverai settimanalmente tutte le novità normative e giurisprudenziali!
Iscriviti!