Responsabilità dei sindaci delle S.p.A.: come cambia l’art.2407 c.c.

Mercoledì 12 marzo, l’Aula del Senato ha approvato all’unanimità, e in via definitiva, il d.d.l. sulla responsabilità dei componenti collegio sindacale, che modifica l’articolo 2407 del codice civile. Il “Formulario commentato del nuovo processo civile – Aggiornato ai correttivi Cartabia e mediazione” di Lucilla Nigro offre un supporto pratico e operativo per affrontare ogni fase del contenzioso civile

1. La modifica dell’art.2407

La legge approvata in via definitiva il 12 marzo è composta da un unico articolo, che sostituisce integralmente l’articolo 2407 del codice civile. Le novelle sostituiscono il secondo comma e aggiungono un comma finale, ma dal punto di vista sostanziale la modifica incide in modo notevole sul regime di responsabilità dei sindaci delle società per azioni. Il “Formulario commentato del nuovo processo civile – Aggiornato ai correttivi Cartabia e mediazione” di Lucilla Nigro offre un supporto pratico e operativo per affrontare ogni fase del contenzioso civile

2. La limitazione di responsabilità

Il nuovo secondo comma è stato riscritto per introdurre un sistema di limitazione di responsabilità dei sindaci a fronte del previgente sistema fondato sulla responsabilità solidale dei sindaci per fatti o omissioni degli amministratori. Per la normativa previgente, i sindaci rispondevano in modo solidale se il danno non si sarebbe prodotto ove essi avessero vigilato in modo conforme a quanto richiesto dalla carica rivestita. Il nuovo secondo comma, nel ribadire che i sindaci che abbiano agito, ovvero omesso di agire in violazione dei propri doveri, sono responsabili verso società, soci, creditori e terzi, ne circoscrive l’entità a un multiplo del compenso annuo percepito dal sindaco stesso, distinto in 3 scaglioni: fino a 10.000 euro, 15 volte il compenso; da 10.000 a 50.000 euro, 12 volte il compenso; oltre 50.000 euro, 10 volte il compenso.

3. La prescrizione di 5 anni

L’ultimo comma, aggiunto dalla legge votata il 12 marzo, inserisce il termine di prescrizione di 5 anni per esercitare l’azione di responsabilità verso i sindaci, che decorre dal deposito della relazione dei sindaci, allegata al bilancio relativo all’esercizio in cui si è verificato il danno, ai sensi dell’art. 2429 c.c. L’opzione di individuare un unico termine a quo per l’azione di responsabilità dei sindaci, a fronte dei differenti termini stabiliti dal codice civile a seconda del tipo di azione esercitata (in virtù del richiamo operato proprio dal III comma dell’art. 2407 c.c., la disciplina dell’azione di responsabilità dei sindaci ricalca quella degli amministratori), viene motivata, nella relazione illustrativa, con la necessità di standardizzare la disciplina con quella prevista per i revisori legali, per “ragioni di equità” e per “la circostanza che, frequentemente, il collegio sindacale svolge la funzione di revisione legale”. Infatti l’azione di risarcimento verso i revisori legali si prescrive, ex art. 15, comma 3, d.lgs. n. 39/2010, nel termine di 5 anni dalla data della relazione di revisione sul bilancio d’esercizio o consolidato emessa al termine dell’attività di revisione cui si riferisce l’azione di risarcimento.

Potrebbe interessarti anche: I sistemi di governo delle s.p.a.

4. La relazione dei sindaci

È il documento che contiene il parere del collegio sindacale sui risultati della società nell’esercizio in corso e reca le osservazioni sul bilancio approvando. Per il III comma dell’art. 2429 c.c. la relazione dei sindaci deve essere depositata in copia nella sede della società in modo contestuale al bilancio e alle relazioni degli amministratori e del soggetto incaricato della revisione legale dei conti, nei 15 giorni che precedono l’assemblea, per consentire ai soci di prenderne visione.

5. Il nuovo testo

Pertanto, il testo dell’art. 2407 del codice civile risulta sostituito dal seguente:
I sindaci devono adempiere i loro doveri con la professionalità e la diligenza richieste dalla natura dell’incarico; sono responsabili della verità delle loro attestazioni e devono conservare il segreto sui fatti e sui documenti di cui hanno conoscenza per ragione del loro ufficio.
Al di fuori delle ipotesi in cui hanno agito con dolo, anche nei casi in cui la revisione legale è esercitata dal collegio sindacale a norma dell’articolo 2409-bis, secondo comma, i sindaci che violano i propri doveri sono responsabili per i danni cagionati alla società che ha conferito l’incarico, ai suoi soci, ai creditori e ai terzi nei limiti di un multiplo del compenso annuo percepito, secondo i seguenti scaglioni: per i compensi fino a 10.000 euro, quindici volte il compenso; per i compensi da 10.000 a 50.000 euro, dodici volte il compenso; per i compensi maggiori di 50.000 euro, dieci volte il compenso.
All’azione di responsabilità contro i sindaci si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni degli articoli 2393, 2393-bis, 2394, 2394-bis e 2395.
L’azione di responsabilità verso i sindaci si prescrive nel termine di cinque anni dal deposito della relazione di cui all’articolo 2429 concernente l’esercizio in cui si è verificato il danno.