Innovazioni e miglioramenti nella disciplina delle locazioni

Con il contratto di locazione, come è noto, il locatore si obbliga a far godere al conduttore una cosa mobile o immobile per un dato tempo verso un determinato corrispettivo (art.1571 c.c.). Le principali obbligazioni del locatore consistono: 1) nel consegnare al conduttore la cosa locata in buono stato di manutenzione; 2) nel mantenerla in modo che serva all’uso convenuto; 3) nel garantirne il pacifico godimento durante la locazione (art. 1575 c.c.). Il conduttore, dal canto suo, oltre a dare il corrispettivo nei termini convenuti, deve “prendere in consegna la cosa e osservare la diligenza del buon padre di famiglia nel servirsene per l’uso determinato nel contratto (…)”. (Art.1587 c.c.). L’art.1576 precisa che il locatore deve eseguire, durante la locazione, tutte le riparazioni necessarie a mantenere l’immobile in buono stato locativo, eccettuate quelle di piccola manutenzione che sono a carico del conduttore (v. anche artt.1590 e 1609 c.c.: le riparazioni di piccola manutenzione, che a norma dell’art.1576 devono essere eseguite dal conduttore, sono quelle dipendenti da deterioramenti prodotti dall’uso, e non quelle dipendenti da vetustà o da caso fortuito; si noti peraltro che in tema di manutenzione della cosa locata, le disposizioni di cui all’art.1576 c.c. sono convenzionalmente derogabili tra le parti: C. Cass., Sez.III, 3/9/2007, n.18510; C. Cass., Sez.III, 20/6/1998, n°6158). Quando la cosa locata abbisogna di riparazioni che non sono a carico del conduttore, questi è tenuto a darne avviso al locatore. Se si tratta di riparazioni urgenti, il conduttore può eseguirle direttamente, salvo rimborso, purché ne dia contemporaneamente avviso al locatore (art.1577 c.c.). Al termine della locazione, “il conduttore deve restituire la cosa al locatore nello stato medesimo in cui l’ha ricevuta, in conformità della descrizione che ne sia stata fatta dalle parti, salvo il deterioramento o il consumo risultante dall’uso della cosa in conformità del contratto. In mancanza di descrizione, si presume che il conduttore abbia ricevuto la cosa in buono stato di manutenzione” (art.1590 c.c.).

 

In questo quadro si inseriscono gli articoli 1592 e 1593 c.c. che si occupano, rispettivamente, dei miglioramenti alla cosa locata e delle addizioni. 

Per «miglioramenti» si intendono quelle opere che, con trasformazioni o sistemazioni diverse (tali, comunque, da non mutarne la configurazione sostanziale e la destinazione), apportano all’immobile un aumento di valore, accrescendone in modo durevole il godimento, la produttività e la redditività (v. C. Cass., Sez.III, 14/7/2004, n°13070: “Nella nozione di miglioramenti ai sensi dell’art. 1592 c.c. rientrano quelle opere che con trasformazioni o sistemazioni diverse apportano all’immobile un aumento di valore, accrescendone in modo durevole il godimento, la produttività e la redditività, senza presentare una propria individualità rispetto al bene in cui vanno ad incorporarsi”, in Giust. Civ. Mass., 7-8), laddove le «addizioni» (aggiunte e completamenti apportati agli immobili senza alterarne la configurazione e la funzione), pur incrementando quantitativamente l’immobile locato, mantengono una loro individualità rispetto al bene (1) (2) (3).

 

Il conduttore, salvo disposizioni particolari della legge o degli usi, non ha diritto a indennità per i miglioramenti apportati alla cosa locata salvo che vi sia stato il consenso del locatore, tenuto, in tal caso, al pagamento di una indennità corrispondente alla minor somma tra l’importo della spesa e il valore del risultato utile al tempo della riconsegna (inter expensum et melioratum). (4) (5). Ma anche nel caso in cui non vi è diritto all’indennità, il valore dei miglioramenti può compensare i deterioramenti che si siano verificati senza colpa grave del conduttore.

 

Per le addizioni bisogna distinguere a seconda che le stesse siano oppure no separabili senza nocumento della cosa: nel primo caso il conduttore ha diritto di toglierle alla fine della locazione salvo che il proprietario preferisca ritenerle pagando al conduttore un’indennità pari alla minor somma tra l’importo della spesa e il valore delle addizioni al tempo della riconsegna (per C. Cass., Sez.III, 16/11/2000, n°14871, in Giust. Civ. Mass. 2000, 2351, lo ius tollendi di cui all’art. 1593 c.c. può essere esercitato anche successivamente alla cessazione del rapporto locatizio in quanto la disposizione non fissa un termine per l’esercizio di tale diritto, ma condiziona soltanto l’esercizio di esso alla volontà del proprietario di non voler ritenere per sé le addizioni). Nel caso invece che le addizioni non siano separabili senza nocumento della cosa e ne costituiscano un miglioramento, si osservano le disposizioni già descritte per i miglioramenti (art.1593, comma 2, c.c.). Per C. Cass., Sez.III, 20/3/2006, n.6094 (in Giust. Civ. Mass. 2006, 3), “Con riguardo alle addizioni effettuate dal conduttore, se il locatore vi ha prestato consenso e queste, non separabili senza nocumento della cosa locata, costituiscano anche un miglioramento della cosa locata, comportando un incremento di valore della cosa stessa, il locatore non può pretenderne la rimozione ed il conduttore ha diritto all’indennità prevista dall’art. 1592 c.c., mentre qualora non vi sia stato il consenso, il conduttore non ha diritto ad alcuna indennità, a nulla rilevando che il locatore acquisisca le addizioni. Nel caso invece in cui le addizioni comportino deterioramento della cosa locata, il locatore può chiedere il risarcimento del danno in forma specifica mediante l’eliminazione da parte del conduttore delle opere da lui abusivamente eseguite”.

 

La disciplina dei miglioramenti e delle addizioni eseguiti dal conduttore sulla cosa locata riguarda soltanto quelle innovazioni o quegli incrementi, qualitativi o quantitativi, che ineriscono alla cosa locata in quanto compiuti nell’ambito rigoroso dei suoi confini, lasciandone integra la struttura fondamentale, l’organizzazione funzionale autonoma e la destinazione sua propria, e ad essa non può farsi riferimento quando si tratti di alterazioni strutturali profonde, che abbiano come conseguenza la trasformazione della cosa locata o addirittura la perdita di autonomia della stessa per la sua integrazione funzionale con altro immobile, così da realizzare una nuova ed unica entità patrimoniale (C. Cass., Sez.III, 27/8/1984, n°4706; conf., C. Cass., Sez.III, 24/10/1988, n°5747).

 

Abbiamo visto che per i miglioramenti (e per le addizioni non separabili senza danno per la cosa: art.1593, comma 2 c.c.) rileva il consenso del locatore, che non può desumersi da un comportamento di mera tolleranza, ma deve concretarsi in una chiara e non equivoca espressione di volontà, in una esplicita approvazione dei miglioramenti e delle innovazioni, “così che la mera consapevolezza, o la mancata opposizione, del locatore riguardo alle stesse non legittima il conduttore alla richiesta d’indennizzo” (C. Cass., Sez.III, 24/6/1997, n°5637; conf.: C. Cass., Sez.III, 20/3/2006, n°6094; C. Cass., Sez.III, 12/4/1996, n°3435; C. Cass., Sez.III, 28/10/1989, n°4512). (6).

 

Le disposizioni di cui agli artt. 1592 e 1593 c.c., sui miglioramenti e sulle addizioni, non essendo di carattere imperativo, sono derogabili dalle parti (C. Cass., Sez.III, 3/9/2007, n°18510; C. Cass., Sez.III, 20/6/1998, n°6158; C. Cass., Sez.III, 11/1/1991, n°192; C. Cass., Sez.III, 11/2/1985, n°1126), così come quelle relative agli obblighi di manutenzione e riparazione (C. Cass., Sez.III, 20/6/1998, n°6158). (7).

 

Per C. Cass., Sez.III, 26/11/2002, n°16685, nell’ipotesi in cui l’immobile offerto in restituzione dal conduttore si trovi in stato non corrispondente a quello descritto dalle parti all’inizio della locazione, ovvero, in mancanza di descrizione, si trovi, comunque, in cattivo stato locativo, per accertare se il rifiuto del locatore di riceverlo sia o meno giustificato, occorre distinguere a seconda che la cosa locata risulti deteriorata per non avere il conduttore adempiuto all’obbligo di eseguire le opere di piccola manutenzione durante il corso della locazione, ovvero per avere il conduttore stesso effettuato trasformazioni e/o innovazioni, così che, nel primo caso (trattandosi di rimuovere deficienze che non alterano la consistenza e la struttura della cosa, e non implicano l’esplicazione di un’attività straordinaria e gravosa) l’esecuzione delle opere occorrenti per il ripristino dello status quo ante rientra nel dovere di ordinaria diligenza cui il locatore è tenuto per non aggravare il danno, e il suo rifiuto di ricevere la cosa è conseguentemente illegittimo, salvo diritto al risarcimento dei danni, mentre, nel secondo caso (poiché l’esecuzione delle opere di ripristino implica il compimento di un’attività straordinaria e gravosa), il locatore può legittimamente rifiutare la restituzione della cosa locata nello stato in cui essa viene offerta.

 

di Stefano Gennai*

 

 

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* Esperto servizi amministrativi presso la Provincia di Siena.

 

(1) La domanda con cui il conduttore di un immobile urbano (nella specie, un capannone industriale) chiede il rimborso delle spese sostenute per il rifacimento dell’impianto di riscaldamento, ha ad oggetto la richiesta dell’indennità prevista dall’art. 1592 cod. civ. per i miglioramenti apportati all’immobile, tali dovendo ritenersi le opere che, con sistemazioni o trasformazioni diverse, apportano al bene un aumento di valore, accrescendone in modo durevole il godimento, la produttività e la redditività, senza presentare una propria individualità rispetto al bene in cui vanno ad incorporarsi (C. Cass., Sez.I, 19/4/1996, n°3738, in Giust. Civ. Mass. 1996, 612).

(2) È facoltà del conduttore apportare alla cosa locata quelle migliorie od innovazioni che non ne mutino la natura e la destinazione pattuita. Non trova applicazione, in questo caso, la norma di cui all’art. 1587 n. 1 c.c., ma solo la disciplina delle migliorie e delle addizioni, di cui agli art. 1592 e 1593 c.c. (C. Cass., Sez.III, 8/11/1996, n°9744, in Giust. Civ. Mass. 1996, 1483).

(3) Per C. Cass., Sez.III, 13/7/1998, n°6856, il principio desumibile dall’art. 1590 c.c. che legittima il locatore a rifiutare la riconsegna dell’immobile ed a pretendere il pagamento del canone fino alla sua rimessione in pristino, va coordinato con il principio di cui all’art. 1227, comma 2, c.c. secondo il quale in base alle regole dell’ordinaria diligenza il creditore ha il dovere di non aggravare con il fatto proprio il pregiudizio subito, pur senza essere tenuto all’esplicazione di un’attività straordinaria e gravosa e, cioè, ad un facere non corrispondente all‘id quod plerumque accidit. Ne deriva che il locatore non può rifiutare la riconsegna ma può soltanto pretendere il risarcimento del danno cagionato all’immobile, costituito dalle spese necessarie per la rimessione in pristino e dalla mancata percezione del reddito nel periodo di tempo occorrente, nel caso in cui il deterioramento dipenda da inadempimento dell’obbligo di provvedere alle riparazioni di piccola manutenzione ex art. 1576 c.c.; il locatore può invece rifiutare la riconsegna dell’immobile locato nel caso in cui il conduttore non abbia adempiuto all’obbligo, impostogli dal contratto, di provvedere alle riparazioni eccedenti l’ordinaria manutenzione o per avere egli di propria iniziativa apportato trasformazioni o innovazioni, poiché in tale caso la rimessione in pristino richiederebbe l’esplicazione di un’attività straordinaria e gravosa e, cioè, un facere al quale il locatore non è tenuto secondo l’id quod plerumque accidit (in Giust. Civ. Mass., 1998, 1519).

(4) In tema di locazione, il principio generale di cui all’art. 1592 c.c., in forza del quale il conduttore non ha diritto ad indennità per i miglioramenti apportati alla cosa locata, trova eccezione con riferimento alla ipotesi in cui il locatore abbia a ciò prestato il proprio consenso, con conseguente facoltà del conduttore di richiedere un’indennità corrispondente alla minor somma inter expensum et melioratum. Tale facoltà va necessariamente esercitata, quoad tempus, al momento della riconsegna dell’immobile al locatore, potendo solo in tale occasione operarsi una utile comparazione tra l’importo delle spese sostenute dal conduttore ed l’incremento di valore conseguito dall’immobile: C. Cass., Sez.III, 17/11/1998, n°11551, in Giust. Civ. Mass. 1998, 2363.

(5) L’azione del conduttore volta ad ottenere, ai sensi dell’articolo 1592 c.c., l’indennità per i miglioramenti apportati alla cosa locata, non può essere proposta prima dell’avvenuta riconsegna del bene locato al locatore (C. Cass., Sez.III, 24/2/2003, n°2777, in Giust. Civ. Mass. 2003, 385).

(6) In tema di miglioramenti ed addizioni all’immobile apportate dal conduttore, la manifestazione di consenso del locatore, di cui agli art. 1592 e 1593 c.c., non può desumersi da un suo comportamento di mera tolleranza, ma deve concretarsi in una chiara e non equivoca espressione di volontà, da cui possa desumersi la esplicita approvazione delle innovazioni medesime, così che la mera consapevolezza, o la mancata opposizione, del locatore riguardo alle stesse non legittima il conduttore alla richiesta di indennizzo (C. Cass., Sez.III, 24/6/1997, n°5637, in Giust. Civ. Mass. 1997, 1047).

Ai sensi dell’art. 1592 c.c. il diritto del conduttore all’indennità per i miglioramenti apportati alla cosa locata presuppone che le relative opere siano state eseguite con il consenso del locatore. Questo consenso, importando cognizione dell’entità anche economica e della convenienza delle opere da eseguirsi, non può essere implicito nè può arguirsi da pretesi atti di tolleranza, ma deve concretarsi in una manifestazione esplicita ed inequivoca di volontà, senza la quale rimane inoperante la norma generale dell’articolo predetto (C. Cass., Sez.III, 26/11/1997, n°11874, in Arch. Locaz. 1998, 716).

Il consenso del locatore previsto dagli art. 1592 e 1593 c.c. in tema di miglioramenti e addizioni alla casa locata, non può consistere in una semplice tolleranza, ma deve concretarsi in una chiara ed inequivoca manifestazione di volontà volta ad approvare le eseguite innovazioni che si manifesti in fatti concludenti e in un comportamento incompatibile con un contrario proposito (C. Cass., Sez.III, 12/4/1996, n°3435, in Giust. Civ. Mass. 1996, 553).

In tema di miglioramenti ed addizioni all’immobile apportate dal conduttore, la manifestazione di consenso del locatore, di cui agli art. 1592 e 1593 c.c., non può desumersi da un suo comportamento di mera tolleranza, ma deve concretarsi in una chiara e non equivoca espressione di volontà, da cui possa desumersi la esplicita approvazione delle innovazioni medesime (nelle specie, addizioni), così che non basta la mera consapevolezza, o la mancata opposizione del locatore riguardo alle stesse, mentre è sufficiente una manifestazione tacita mediante fatti concludenti ed un contegno incompatibile con un proposito contrario (C. Cass., Sez.III, 20/3/2006, n°6094, in Giust. Civ. Mass. 2006, 3).

(7) Se le parti, nella loro autonomia contrattuale, derogando alla disciplina legale prevista dagli art. 1592 e 1593 c.c. per i miglioramenti e le addizioni apportati alla cosa dal conduttore con il consenso del locatore, pattuiscono l’obbligo di questi di rimborsargli le spese occorrenti per le corrispondenti opere, il relativo debito non muta la natura che gli attribuisce la legge, dovendosi calcolare in base all’integrale valore di esse, così modificandosi soltanto il criterio legale della minor somma tra lo speso e il migliorato (C. Cass., Sez.III, 23/5/1997, n°4608, in Giust. Civ. Mass. 1997, 827).