Affitto d’azienda: riduzione canone lecita solo con gravi ripercussioni sull’attività

Affitto di azienda: solo se gli inadempimenti del locatore causano importanti ripercussioni sulla attività svolta dall’affittuario è lecita una riduzione unilaterale del canone pattuito. Per approfondimenti si consiglia il seguente volume il quale offre il quadro complessivo della normativa vigente in materia dei diversi tipi di locazione: Manuale delle locazioni commerciali e abitative
riferimenti normativi: art. 1460 c.c.
precedenti giurisprudenziali: Cass. civ., Sez. VI, Sentenza del 23/06/2011, n. 13887

1. La vicenda: riduzione unilaterale affitto d’azienda

Un locatore chiedeva ed otteneva un decreto ingiuntivo per ottenere una somma, a titolo di maggior importo dovuto dall’affittuaria (società ingiunta), per aver unilateralmente ridotto i canoni relativi al contratto di affitto di ramo d’azienda intercorso tra le parti per la gestione di locali adibiti a bar ristorante presso un centro sportivo. L’affittuaria, però, proponeva opposizione avverso il decreto ingiuntivo, sostenendo di aver effettuato, a partire dal terzo anno di vigenza del contratto in poi, pagamenti parziali del canone di affitto rispetto a quanto contrattualmente previsto, a causa dei plurimi inadempimenti contrattuali del locatore (mancata consegna dei locali da destinare a magazzino e spogliatoi per i dipendenti e conseguente accatastamento casse di acqua, sacchi di farina e bibite in un angolo della sala ristorante ed in una struttura prefabbricata esterna; messa a disposizione di struttura esterna al ristorante, quale bene ricompreso nel ramo d’azienda, sfornita di autorizzazioni amministrative; mancata corresponsione dei costi dei lavori di riparazione e manutenzione straordinaria eseguiti all’interno dei locali del bar-ristorante previa autorizzazione della resistente; mancata eliminazione dei problemi infiltrativi nella sala da pranzo del ristorante-pizzeria, per questo inutilizzabile durante le piogge a causa delle copiose infiltrazioni di acqua dal soffitto). L’opponente sosteneva che, a fronte dei detti inadempimenti, era stata raggiunta un’intesa con la controparte in merito alla compensazione tra il credito vantato da quest’ultima e le somme a lei spettanti, accordo transattivo che giustificava il pagamento di un canone ridotto rispetto alle pattuizioni contrattuali in attesa appunto del conguaglio. Alla luce di quanto sopra chiedeva la revoca del decreto o che si tenesse conto dei controcrediti nei confronti del locatore. Per approfondimenti si consiglia il seguente volume il quale offre il quadro complessivo della normativa vigente in materia dei diversi tipi di locazione: Manuale delle locazioni commerciali e abitative

2. La questione

Gli asseriti inadempimenti del locatore hanno impedito all’affittuario il godimento del bene e, dunque, reso impossibile l’oggetto tipico del contratto di affitto di ramo d’azienda?

3. La soluzione

Il Tribunale ha dato torto all’affittuaria. Come ha notato lo stesso giudice gli asseriti inadempimenti non hanno impedito il godimento del bene in affitto e, dunque, reso impossibile l’oggetto tipico del contratto di affitto di ramo d’azienda all’affittuaria, né la stessa ha dimostrato di aver subito una incisiva contrazione del fatturato a causa degli inadempimenti contrattuali ascritti al locatore. A seguito di un’analisi approfondita delle contestazioni avanzate dalla società il Tribunale ha messo in rilievo che non è stato alterato il sinallagma contrattuale a causa delle condotte (asseritamente inadempienti) della locatrice e, conseguentemente, non sono emerse ragioni valide per legittimare una riduzione del canone di locazione; in ogni caso il decidente ha escluso ragioni di credito in favore dell’attrice tali da poter compensare il credito azionato in monitorio dalla convenuta.  

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4. Le riflessioni conclusive

Come è stato precisato nella sentenza in commento l’art. 1460 c.c., costantemente interpretato quale mezzo di autotutela, attiene alla fase esecutiva del contratto e non mira, come la risoluzione, allo scioglimento del vincolo, ma anzi ne presuppone la permanenza. Per stabilire, dunque, se l’eccezione di inadempimento sia stata sollevata in buona fede oppure no, è necessario verificare se la condotta della parte inadempiente, tenuto conto della sua incidenza sulla funzione economico-sociale del contratto, abbia influito o meno sull’equilibrio sinallagmatico dello stesso in rapporto all’interesse perseguito dalla controparte, tanto da legittimare, sia causalmente che proporzionalmente, la sospensione totale o parziale dell’adempimento della controprestazione sulla stessa gravante; quest’ultima è, infatti, legittima soltanto qualora venga completamente a mancare la controprestazione da parte del locatore, costituendo altrimenti un’alterazione del sinallagma contrattuale che determina uno squilibrio tra le prestazioni delle parti (Trib. Firenze 18 maggio 2022, n. 1447). Inoltre, secondo il principio inadimplenti non est adimplendum, la sospensione della controprestazione è legittima solo se conforme a lealtà e buona fede (Cass. civ., sez. VI., 23/06/2011, n. 13887; Cass. civ., sez. III, 12/05/2017, n. 11783). Recentemente però si è affermato che il conduttore può sollevare l’eccezione di inadempimento ai sensi dell’art. 1460 c.c. non solo quando venga completamente a mancare la prestazione della controparte, ma anche nel caso in cui dall’inesatto adempimento del locatore derivi una riduzione del godimento del bene locato, purché la sospensione, totale o parziale, del pagamento del canone risulti giustificata dall’oggettiva proporzione dei rispettivi inadempimenti, riguardata con riferimento al complessivo equilibrio sinallagmatico del contratto e all’obbligo di comportarsi secondo buona fede (Cass. civ., sez. III, 15/06/2021, n. 16890;Cass. civ., sez. III, 25/06/2019, n. 16918).