Affitto d’azienda e sfratto per morosità

L’ordinanza n. 29253 del 2024 della III Sez. Civ. della Corte di Cassazione ha risolto la questione relativa all’estensione della procedura di convalida di sfratto al contratto d’affitto d’azienda.

1. La vicenda giuridica

La vicenda è nata a seguito di un rapporto contrattuale d’affitto d’azienda intrattenuto da due società s.r.l. A seguito del mancato pagamento di canoni per oltre 18.000 euro, la parte locatrice ha avviato la procedura di convalida di sfratto per morosità.
La parte conduttrice ha eccepito che la disciplina invocata fosse applicabile unicamente ai contratti di locazione immobiliare, escludendo l’affitto d’azienda.L’assunto trovava fondamento nella mancata modifica dell’articolo 658 c.p.c., che non include esplicitamente tale contratto tra quelli soggetti alla procedura speciale.

2. Ambito d’applicazione

La modifica introdotta dal D.Lgs. n. 149/2022 (Riforma Cartabia) ha ampliato il raggio d’azione delle procedure di convalida, includendo i contratti di comodato di beni immobili e gli affitti di azienda. Tuttavia, l’intervento normativo si è limitato a modificare l’art. 657 c.p.c., lasciando invariato l’art. 658, che regola specificamente lo sfratto per morosità.
Questa scelta ha portato a una frattura interpretativa. Alcuni ritenevano che l’estensione riguardasse esclusivamente i contratti di comodato e affitto d’azienda in relazione alla finita locazione (art. 657 c.p.c.), escludendo la morosità (art. 658 c.p.c.). Altri, invece, sostenevano che la modifica implicasse una riforma unitaria, applicabile anche alle ipotesi di inadempimento. È proprio su questo punto che la Corte di Cassazione è intervenuta, fornendo una lettura sistematica delle norme.

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3. La lettura estensiva della Cassazione

Secondo i giudici di legittimità, le norme di cui all’art. 657 e 658 c.p.c. devono essere interpretate organicamente. Il richiamo implicito tra le norme consente di estendere le modifiche apportate al primo comma dell’art. 657 anche alle disposizioni successive. Sebbene l’art. 658 non sia stato direttamente modificato, esso estende dal 657 c.p.c. i soggetti e i contratti a cui si applica.
Nel caso di specie, la Corte di Cassazione ha evidenziato che l’intento del legislatore era chiaramente quello di ampliare l’applicabilità delle procedure speciali. La legge delega n. 206/2021 aveva indicato esplicitamente l’affitto di azienda tra i contratti da ricomprendere nella disciplina, obiettivo poi realizzato attraverso l’inserimento nel primo comma dell’art. 657. La scelta di non modificare l’art. 658, quindi, non rappresenta una dimenticanza, ma una tecnica normativa volta a preservare la struttura delle disposizioni.

4. L’immobile nel contratto di affitto d’azienda

La Cassazione ha inoltre chiarito che l’applicabilità della procedura è subordinata alla presenza di beni immobili nel contratto di affitto d’azienda. Questo requisito, che caratterizza il diritto di rilascio, lega il contratto alle tutele previste dagli artt. 657 e 658 c.p.c. Come specificato dalla Corte: “L’estensione del procedimento speciale all’affitto di azienda o di ramo d’azienda si giustifica se e in quanto nell’azienda o nel ramo d’azienda posto ad oggetto del contratto sia compreso anche (almeno) un immobile”.

5. Conclusioni

Con l’ordinanza n. 29253/2024, è stato stabilito che la procedura di sfratto per morosità si applica anche ai contratti di affitto d’azienda, purché comprensivi di beni immobili: «A seguito delle modifiche introdotte nell’art. 657 c.p.c. dal d.lgs. n. 149 del 2022, il procedimento speciale di intimazione di sfratto per morosità di cui all’art. 658 c.p.c. è applicabile anche al contratto di affitto di azienda (o di ramo di azienda) che comprenda uno o più beni immobili».

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