Azioni societarie – Scheda di Diritto

Le azioni societarie rappresentano la frazione unitaria del capitale sociale di una società per azioni (S.p.A.), conferendo ai possessori (azionisti) una serie di diritti patrimoniali e amministrativi. Ogni azione corrisponde a una quota del capitale sociale e, attraverso la loro acquisizione, l’azionista diventa titolare di una parte della società e dei diritti e obblighi ad essa connessi.

1. Natura giuridica e funzione delle azioni

Le azioni sono strumenti di investimento e di partecipazione alla vita societaria, in quanto rappresentano:

• Un investimento patrimoniale: il valore delle azioni è legato al patrimonio e al rendimento della società.
• Un titolo di partecipazione: le azioni attribuiscono agli azionisti diritti amministrativi (come il voto nelle assemblee) e patrimoniali (come il diritto a ricevere dividendi).
• Titoli di credito: le azioni sono titoli che possono essere trasferiti tramite cessione, garantendo una certa liquidità agli investitori.

2. Tipologie di azioni

Il Codice Civile italiano prevede diverse tipologie di azioni, ciascuna delle quali conferisce specifici diritti e obblighi agli azionisti. Le principali categorie sono:

1. Azioni ordinarie

• Sono le più comuni e conferiscono all’azionista il diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie.
• Gli azionisti ordinari hanno diritto ai dividendi, qualora la società ne decida la distribuzione, e, in caso di scioglimento, alla ripartizione del residuo attivo.
• Le azioni ordinarie non garantiscono una remunerazione fissa: i dividendi dipendono dai risultati economici della società.

2. Azioni di risparmio

• Introdotte per attirare investitori istituzionali e piccoli risparmiatori, queste azioni non conferiscono diritto di voto, ma hanno diritto a un dividendo privilegiato, spesso maggiorato rispetto a quello delle azioni ordinarie.
• Gli azionisti di risparmio sono privilegiati in caso di distribuzione degli utili e rimborso del capitale, ma non partecipano alle decisioni strategiche della società.
• Spesso, queste azioni sono utilizzate per coinvolgere finanziatori interessati esclusivamente alla componente patrimoniale dell’investimento.

3. Azioni privilegiate

• Offrono agli azionisti diritti patrimoniali rafforzati rispetto alle azioni ordinarie, come dividendi più elevati o una priorità nella distribuzione degli utili.
• Possono limitare il diritto di voto, prevedendolo solo in determinate circostanze, come nelle assemblee straordinarie.
• In caso di liquidazione della società, le azioni privilegiate possono godere di una priorità nella distribuzione del patrimonio residuo.

4. Azioni di godimento

• Vengono emesse a favore di coloro che hanno perso il diritto al capitale per effetto di rimborsi o riduzioni dello stesso.
• Consentono di mantenere il diritto agli utili e a una quota del patrimonio residuo in caso di liquidazione, ma senza rappresentare capitale sociale.

3. Diritti degli azionisti

Le azioni societarie conferiscono ai titolari diritti patrimoniali e amministrativi che variano in funzione della categoria di azione posseduta. I diritti fondamentali sono:

1. Diritti patrimoniali

• Diritto ai Dividendi: gli azionisti ordinari ricevono dividendi proporzionali alle azioni possedute, salvo diversa decisione dell’assemblea dei soci.
• Diritto di Opzione: in caso di aumento di capitale, gli azionisti hanno il diritto di sottoscrivere nuove azioni proporzionalmente alla quota già detenuta, per evitare la diluizione della propria partecipazione.
• Diritto al Rimborso del Capitale: in caso di scioglimento della società, gli azionisti hanno diritto a ricevere una parte del capitale residuo, una volta soddisfatti i creditori della società.

2. Diritti amministrativi

• Diritto di Voto: gli azionisti ordinari possono partecipare e votare nelle assemblee della società, influendo sulle decisioni strategiche, come la nomina degli amministratori, le modifiche statutarie, e le operazioni straordinarie.
• Diritto di Informazione: gli azionisti hanno diritto a ricevere informazioni sul bilancio e sulle operazioni significative della società. Inoltre, possono esercitare controlli indiretti tramite il collegio sindacale e altre strutture di vigilanza.
• Diritto di Impugnazione delle Delibere Assembleari: gli azionisti possono impugnare le decisioni dell’assemblea che ritengono lesive dei loro diritti.

4. Emissione e trasferimento delle azioni

L’emissione delle azioni avviene in fase di costituzione della società o in caso di aumento di capitale. Le azioni possono essere emesse a un valore nominale, ma anche senza valore nominale, indicando semplicemente il numero di azioni in rapporto al capitale sociale.
Il trasferimento delle azioni può avvenire liberamente, salvo limitazioni statutarie o di legge. Gli azionisti possono vendere, cedere o donare le proprie azioni, che rappresentano titoli di credito. Le azioni quotate in borsa, inoltre, possono essere negoziate sui mercati regolamentati, garantendo agli azionisti una maggiore liquidità.

5. Assemblea degli azionisti e governance societaria

L’assemblea degli azionisti è l’organo decisionale della società e si divide in assemblea ordinaria e straordinaria:

• Assemblea Ordinaria: si riunisce per deliberare su bilancio, nomina degli amministratori e altre materie di ordinaria amministrazione.
• Assemblea Straordinaria: è competente per le decisioni strategiche, come modifiche statutarie, fusioni, e aumenti o riduzioni del capitale sociale.

Il sistema di governance delle società per azioni prevede l’intervento degli azionisti attraverso il voto in assemblea, nonché una struttura di controllo affidata al collegio sindacale e, nei casi previsti, a revisori indipendenti.

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