L’acquirente del ramo di azienda risponde solo dei debiti risultanti dai libri contabili

L’acquirente del ramo di azienda risponde dei debiti pregressi risultanti da libri contabili obbligatori inerenti alla gestione del ramo di azienda ceduto. E’ quanto ha stabilito la Corte di Cassazione, Sezione III, con la sentenza 30 giugno 2015, n. 13319, con la quale ha accolto il motivo di ricorso e ha cassato con rinvio la sentenza della Corte di Appello di Trieste, 4 marzo 2011, n. 119. Tale principio discende dalla circostanza che alla cessione di ramo d’azienda si applica la disciplina contenuta nell’articolo 2650 codice civile.

Nella fattispecie oggetto di pronuncia, riferita ad una controversia insorta tra una s.r.l. ed una s.n.c. in relazione ad un pregresso debito relativo ad una fornitura di carne oggetto di un settore aziendale non ricompreso nel trasferimento, la Suprema Corte ha cassato con rinvio la decisione impugnata censurando la valutazione compiuta dalla Corte del merito laddove la stessa aveva ritenuto l’acquirente di un ramo di azienda responsabile di tutti i debiti pregressi dell’intera azienda.

La Corte di Cassazione con la citata sentenza afferma che «secondo giurisprudenza costante la disciplina prevista dal secondo comma dell’articolo 2560 codice civile, secondo cui l’acquirente risponde dei debiti inerenti all’esercizio dell’azienda ceduta soltanto se essi risultino dai libri contabili, è dettata non solo dall’esigenza di tutelare i terzi creditori, già contraenti con l’impresa e peraltro sufficientemente garantiti pure dalla norma di cui al primo comma del medesimo art. 2560 codice civile, ma anche da quella di consentire al cessionario di acquisire adeguata e specifica cognizione dei debiti assunti, specificità che va esclusa nell’ipotesi in cui i dati riportati nelle scritture contabili siano parziali e carenti nell’indicazione del soggetto titolare del credito, non potendosi in alcun modo integrare un’annotazione generica delle operazioni mediante ricorso ad elementi esterni di riscontro (Corte di Cassazione, sentenza 21.12.2012 , n. 23828)».

Ed anche che: «In caso di cessione di azienda, l’iscrizione dei debiti, inerenti all’esercizio dell’azienda ceduta, nei libri contabili obbligatori è elemento costitutivo della responsabilità dell’acquirente dell’azienda e, data la natura eccezionale della norma (articolo 2560 codice civile) che prevede tale responsabilità, non può essere surrogata dalla prova che l’esistenza dei debiti era comunque conosciuta da parte dell’acquirente medesimo (Corte di Cassazione, Sezioni Unite, 5 marzo 2014, n. 5087 e Corte di Cassazione, sentenza  10.11.2010, n. 22831)».

La definizione di ramo di azienda è formulata dal legislatore nell’articolo 2112 codice civile, articolo la cui ratio è di tutelare la stabilità del rapporto di lavoro nell’ipotesi di cessioni parziali dell’azienda. Deve intendersi parte dell’azienda l’ articolazione funzionalmente autonoma di un’attività economica organizzata, preesistente come tale al trasferimento, e che conserva nel trasferimento la propria identità.

Quindi, deduce la Corte di Cassazione,

• considerato che l’elemento caratterizzante la cessione di ramo d’azienda è l’ identità funzionalmente autonoma dell’entità economica trasferita, idonea a consentire l’inizio o la continuazione di una determinata attività di impresa;
• tenuto conto che la ratio dell’articolo 2560 codice civile è quella di impedire che creditori dell’imprenditore vengano privati mediante l’alienazione dell’azienda di quei beni sui quali particolarmente hanno fatto affidamento quale garanzia dei loro crediti, pur salvaguardando contemporaneamente l’interesse economico della collettività alla facile circolazione dell’azienda ;
• che tale norma è dalla generalità degli operatori del diritto ritenuta inderogabile;

non vi può essere dubbio sull’applicabilità dell’articolo 2560 codice civile anche nel trasferimento di un ramo dell’azienda, che proprio perché è un complesso produttivo che ha una autonoma capacità di iniziare o proseguire l’attività di impresa, nel suo insieme costituisce un elemento patrimoniale di cui i creditori dell’impresa hanno tenuto conto per la garanzia dei loro crediti.

Anche il diritto comunitario (Direttive CE nn. 98/50 e 2001/23) richiede che il ramo d’azienda oggetto del trasferimento costituisca un’entità economica con propria identità, intesa come insieme di mezzi organizzati per un’attività economica, essenziale o accessoria.

Per un approfondimento si fa rinvio alla sentenza citata ed al relativo link sopra apposto.