Recesso del socio e canoni di locazione

Il socio receduto risponde dei canoni di locazione successivi al recesso?

Riferimenti normativi: art. 2290 c.c.
 
Precedenti giurisprudenziali: Tribunale di Lamezia Terme, Sentenza n. 367 del 17/5/2022

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1. La vicenda

Una società locava ad altra società (s.n.c.) composta da due soci un immobile commerciale. Successivamente il locatore chiedeva con decreto ingiuntivo il pagamento dei canoni non corrisposti alla società conduttrice. Uno dei soci receduto dalla società intimata si opponeva al detto decreto ingiuntivo facendo presente di non essere tenuto a corrispondere i canoni di locazione relativi al periodo successivo al suo recesso. Tale tesi risultava non convincente per il Tribunale. La sentenza di prime cure sosteneva la responsabilità del socio receduto per le obbligazioni relative ai canoni di locazione successivi alla data del recesso.
La Corte di Appello ribaltava la decisione di primo grado, evidenziando che, una volta riscontrata la regolare comunicazione ai terzi dell’avvenuto scioglimento del rapporto con la società da parte del socio, quest’ultimo è tenuto a rispettare le obbligazioni sociali fino alla data di scioglimento del rapporto (e dunque dei soli canoni maturati fino alla data dello scioglimento del rapporto sociale), dovendo escludersi, proprio ai sensi dell’art. 2290 c.c., l’invocabilità di una sua persistente responsabilità per le obbligazioni sociali relative ai canoni successivi (pur assunte in epoca anteriore allo scioglimento del vincolo sociale) a far data dalla cessazione del rapporto con la società.
Il locatore ricorreva in cassazione sostenendo che dalla stipula del contratto di locazione era nato a carico della società conduttrice e dei suoi soci, illimitatamente responsabili, l’obbligazione di corrispondere tutti i canoni dovuti per l’intero periodo di durata del rapporto, senza che potesse assumere alcuna rilevanza, ai fini della frazionabilità nel tempo delle relative obbligazioni, la dipendenza delle stesse dalla concreta fruizione dell’immobile. 

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2. La questione: il recesso del socio

La responsabilità del socio verso i terzi per le obbligazioni di una società di persone, ivi compresi i canoni di locazione, deve ritenersi temporalmente correlata alla durata del rapporto sociale?

3. La soluzione

La Cassazione ha dato torto al ricorrente-locatore. I giudici supremi hanno ricordato che la responsabilità del socio verso i terzi per le obbligazioni di una società di persone deve ritenersi temporalmente correlata alla durata del rapporto sociale e, conseguentemente, esclusa oltre la data dello scioglimento del rapporto tra il socio e la società, a condizione che lo scioglimento sia stato portato con mezzi idonei a conoscenza dei terzi che lo hanno incolpevolmente ignorato. In quest’ottica, ad avviso della Suprema Corte, non assume valore decisivo la circostanza che una determinata obbligazione sociale sia stata contratta in epoca anteriore allo scioglimento del rapporto con un singolo socio, e che gli effetti di tale obbligazione sociale siano destinati (come nel caso di specie, in ragione della relativa natura) a permanere nel tempo, oltre l’epoca dello scioglimento del rapporto tra il socio e la società. Secondo la Cassazione quindi, benchè le obbligazioni connesse a un contratto di locazione siano tutte direttamente riconducibili all’atto negoziale che ne costituì la fonte originaria (rimanendone unicamente condizionata la corrispondente esigibilità al tempo delle scadenze convenute), la responsabilità del
singolo socio per dette obbligazioni (già esistenti e meramente soggette a termini di esigibilità) deve ritenersi, per legge, limitata nel tempo, ossia fino al giorno in cui si verifica l’eventuale scioglimento del rapporto sociale (sempre, naturalmente, sotto la condizione della regolare comunicazione ai terzi di detto scioglimento).

4. Le riflessioni conclusive

Secondo l’articolo 2290 c.c., nei casi in cui il rapporto sociale si scioglie limitatamente a un socio, questi o i suoi eredi sono responsabili verso i terzi per le obbligazioni sociali fino al giorno in cui si verifica lo scioglimento. Tuttavia, lo scioglimento deve essere portato a conoscenza dei terzi con mezzi idonei: in caso contrario non è opponibile ai terzi che lo hanno senza colpa ignorato (2290 c.c., secondo comma). Nel rispetto del valore significativo del dato letterale della norma, la decisione in commento ha evidenziato come il legislatore abbia disposto una specifica limitazione nel tempo della responsabilità del socio per le obbligazioni sociali. Seguendo tale interpretazione, coerente con il principio di elementare equità relazionale, si è esclusa l’invocabilità di una persistente responsabilità del socio uscente (receduto, deceduto od escluso) per le obbligazioni sociali relative ai canoni di locazione successivi a tale momento. Si ricorda che la Cassazione ha già affermato come l’art. 36 l. n. 392 del 1978 – che prevede la responsabilità sussidiaria del cedente dell’azienda, in caso di inadempimento del cessionario – si applichi analogicamente anche al caso in cui il contratto di locazione venga trasferito, anziché mediante la cessione o l’affitto dell’azienda, mediante la cessione integrale delle quote di una società di persone, con la conseguenza che gli ex soci cedenti restano obbligati nei confronti del locatore anche per i canoni maturati dopo la cessione. In entrambe le ipotesi, infatti, ricorre la necessità di assicurare al locatore, che non può opporsi al mutamento soggettivo del contratto, la conservazione della garanzia patrimoniale generica offerta dall’originaria controparte contrattuale, che, nel caso in cui la conduttrice sia una società di persone, è costituita dal patrimonio personale dei soci (Cass. civ., Sez. III, 21/06/2017, n. 15348).

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