Revoca anticipata apparente dell’amministratore di condomino: risarcimento dei danni

L’amministratore può essere revocato prima dello scadere del mandato e l’assemblea non è obbligata ad indicare necessariamente le ragioni della revoca, che, pertanto, possono prescindere dalla sussistenza della giusta causa.
La revoca non richiede la menzione o la sussistenza di una giusta causa, dato che il rapporto tra amministratore ed assemblea riposa esclusivamente sulla fiducia che i partecipanti al condominio nutrono nei suoi confronti. Venuta meno tale fiducia, manca il fondamento stesso della permanenza in carica dell’amministratore.
Si precisa che secondo la normativa condominiale (art. 1129 c.c., comma 11) la revoca dell’amministratore può essere deliberata in ogni tempo dall’assemblea, con la maggioranza prevista per la sua nomina (maggioranza degli intervenuti, e almeno 500 millesimi) oppure con le modalità previste dal regolamento di condominio.
Tale espressione sembra volere fare riferimento ad eventuali disposizioni di natura regolamentare relativa alle modalità operative che l’assemblea deve tenere in occasione della votazione sulla revoca dell’amministratore, alle modalità di voto, alla necessità di sentire l’amministratore da sfiduciare nel contraddittorio con i condomini e previa contestazione scritta degli addebiti, ecc.; tuttavia una norma regolamentare, anche se di natura contrattuale non può derogare alla maggioranza di legge prevista per la revoca dell’organo gestorio, stante la natura inderogabile sia dell’art. 1136 c.c. contenente le disposizioni in tema di quorum deliberativi e costitutivi, sia del medesimo art. 1129 c.c. a seguito della loro espressa menzione nell’art. 1138 c.c.

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1. La revoca anticipata dell’incarico senza giusta causa: il risarcimento del danno 

Si è posto il problema di stabilire se l’amministratore anticipatamente revocato in assenza di giusta causa abbia diritto o meno ad un risarcimento. A tale proposito si ricorda che il contratto tipico di amministrazione di condominio, il cui contenuto è essenzialmente dettato negli artt. 1129, 1130 e 1131 c.c., non costituisce prestazione d’opera intellettuale, e non è perciò soggetto alle norme che il codice civile prevede per il relativo contratto; di conseguenza l’assemblea ex articolo 1129 c.c. può revocare il rapporto fiduciario sempre, anche prima della scadenza, ma trattandosi di un mandato oneroso all’amministratore va corrisposto il risarcimento danni ex articolo 1725 c.c. (il cui importo, di prassi, viene determinato nell’ammontare equivalente ai compensi che gli sarebbero stati dovuti fino alla scadenza del mandato conferitogli), salvo che a fondamento della revoca vi sia stata una giusta causa indicativamente ravvisabile tra quelle che giustificano la revoca giudiziale dello stesso incarico.
In ogni caso, all’amministratore revocato dall’assemblea compete il diritto – ove ne sussistano le condizioni – di conseguire il soddisfacimento dei crediti che trovano il loro fondamento nelle previsioni di cui agli artt. 1710 e 1720 c.c.

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2. Revoca anticipata “apparente” dell’incarico senza giusta causa: un caso pratico

Una società che aveva amministrato un caseggiato citava in giudizio lo stesso condominio chiedendone la condanna al pagamento di € 5.234,61 a titolo di crediti per compensi concordati e non corrisposti e a titolo di risarcimento del danno per ingiustificata revoca del mandato. Il condominio convenuto – che si costituiva in giudizio – ammetteva che effettivamente era stato amministrato dall’attrice. Tuttavia faceva presente che la nomina della società come amministratrice era avvenuta nell’assemblea del 26.02.2018 e la revoca a febbraio 2019, quindi non erano dovuti i compensi fino a dicembre 2019. In particolare il convenuto faceva presente che l’assemblea condominiale del 26.02.2018 (II convocazione) aveva confermato il mandato alla società attrice (e al verbale era allegata la tariffa delle prestazioni). L’assemblea condominiale del 19.02.2019, invece, non aveva approvato il bilancio consuntivo ordinario 2018 e quello consuntivo gestione straordinaria 2018, revocando il mandato dell’attrice e nominando un nuovo amministratore. Il passaggio di consegne tra vecchio e nuovo amministratore e la consegna della documentazione era avvenuto il 19.03.2019, quindi vi era stata una limitata prorogatio di un mese. Il convenuto riteneva quindi che l’attrice non dovesse ricevere un risarcimento del danno per ingiustificata revoca del mandato in quanto la delibera con la quale l’assemblea aveva nominato un nuovo amministratore era intervenuta alla scadenza del primo anno di mandato. Il Tribunale ha dato parzialmente ragione ai condomini. In particolare lo stesso giudice ha affermato che il condominio è tenuto a pagare le somme esposte nei progetti di notula con relative descrizioni e il compenso per l’anno 2018. Al contrario il Tribunale ha affermato che il condomino non deve pagare la somma (€ 1.550,00) richiesta a titolo di risarcimento del danno, relativa alla gestione condominiale del 2019, cioè successiva alla fine del mandato. Il giudice toscano infatti ha messo in rilievo che nel caso di specie la delibera assembleare di nomina del febbraio 2018 non ha indicato espressamente un termine dell’incarico e, di conseguenza, è stato corretto fare riferimento alla durata – un anno – prevista per legge; secondo lo stesso giudice la delibera del febbraio 2019, con la quale l’assemblea ha proceduto alla nomina di un nuovo amministratore, è intervenuta alla scadenza del primo anno di mandato e ha impedito il rinnovo automatico del contratto; di conseguenza quindi non si è trattato di revoca ma di mancato rinnovo; in altre parole secondo il Tribunale non è sorto il diritto al risarcimento del danno (Trib. Pisa 11 ottobre 2023 n. 1249).

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