Revocabilità amministratore per ritardo convocazioni

L’amministratore che convoca con grave ritardo l’assemblea per l’approvazione del bilancio è revocabile.
riferimenti normativi: art. 1130 c.c.
precedenti giurisprudenziali: App. Bari, Sentenza del 12/06/2019
Volume per l’approfondimento: Manuale operativo del condominio

1. La vicenda

La vicenda iniziava quando il Tribunale considerava “grave irregolarità” di un amministratore in regime di prorogatio l’avere convocato l’assemblea dei condomini per l’approvazione dei rendiconti 2019, 2020 e 2021, fuori dai termini previsti dalla legge. L’amministratore riteneva questa decisione ingiusta, considerando che, in ragione della sospensione dei termini di cui all’art. 1130 n. 10 c.c. disposta dalla l. 126/20, applicabile al caso concreto ratione temporis, l’assemblea, indetta per il 21 aprile 2023, avrebbe dovuto essere convocata entro il mese di ottobre 2022; di conseguenza per lo stesso professionista il ritardo nell’adempimento si doveva considerare assolutamente ‘modesto’ e, quindi, inidoneo a giustificare il provvedimento del Tribunale. Alla luce di quanto sopra, l’amministratore revocato con reclamo chiedeva alla Corte d’Appello di riformare il provvedimento di revoca dell’amministratore per omessa convocazione dell’assemblea dei condomini, nei termini legalmente previsti, per l’approvazione dei rendiconti relativi alle gestioni 2019, 2020 e 2021. Il reclamante riteneva errata la decisione del Tribunale non solo per la mancanza di prova del grave inadempimento contestatogli, ma soprattutto perché, al tempo delle asserite irregolarità era in regime di prorogatio (il mandato era scaduto) e, conseguentemente, non revocabile in via giudiziale.

2. La questione

L’amministratore che convoca con grave ritardo l’assemblea per l’approvazione del bilancio è revocabile anche se è in regime di prorogatio?

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3. La soluzione

I giudici collegiali di seconde cure hanno dato torto all’amministratore revocato. In via preliminare hanno sottolineato che, a valle di un rapporto formalmente cessato, può persistere l’interesse del condomino a far prevalere l’accertamento giudiziale del grave inadempimento dell’amministratore prorogato ed a vedere realizzata l’istanza di revoca, così da prevenire condotte potenzialmente elusive da parte dell’ex amministratore o dei condomini di maggioranza. Nel merito la Corte ha chiarito come l’art. 63 bis della L. n. 126/2020 (di conversione D.L. 104/2020), che aveva sospeso il termine per la convocazione dell’assemblea in vista dell’approvazione dei rendiconti condominiali fino alla dichiarazione di cessazione dello stato di emergenza da COVID 19 (quindi fino al 31 marzo 2022), essendo entrato in vigore il 14 ottobre 2020, rilevi in rapporto ai rendiconti 2020 e 2021 (che andavano, perciò, approvati entro settembre 2022, cioè entro 180 gg dal 31 marzo 2022), ma non certamente per il bilancio 2019 (per la cui approvazione l’assemblea andava convocata entro il 30 giugno 2020, cioè entro 180 gg dalla chiusura dell’esercizio 2019). Secondo la Corte il notevole ritardo, con cui il reclamante ha convocato l’assemblea per l’approvazione dei bilanci 2019, 2020 e 2021, e la violazione del criterio dell’annualità della gestione, ricavabile dall’aver sottoposto l’esame e l’approvazione dei tre rendiconti nell’unica adunanza prevista per il 21 aprile 2023, giustificano il provvedimento giudiziale di revoca, poiché lesivi del diritto di ogni condomino al controllo dell’operato dell’amministratore.

4. Le riflessioni conclusive

Nella decisione in commento viene sottolineato che l’obbligo di convocazione della riunione per l’approvazione del “bilancio” permette ai condomini di ricevere una puntuale e ciclica informazione sull’esito della gestione condotta dal mandatario (o sulle ragioni che hanno reso, in ipotesi, impossibile la rendicontazione), nonché di chiedere in via diretta spiegazioni e chiarimenti all’’amministratore, oltre che di presentare obiezioni e osservazioni. Di conseguenza l’inadempimento di questo obbligo impedisce evidentemente all’assemblea di esercitare i suoi poteri di controllo e di verifica, pregiudicando il diritto dei singoli partecipanti al condominio a una gestione corretta e trasparente della cosa comune e legittimando ogni condomino a chiedere la revoca dell’amministratore. Del resto è stato affermato che, se è pur vero che l’articolo 1130 c.c., n. 10, prevede che l’amministratore del condominio debba “redigere il rendiconto condominiale annuale della gestione e convocare l’assemblea per la relativa approvazione entro centottanta giorni” (dalla fine dell’esercizio relativo all’anno precedente), non è possibile parlare di inadempimento dell’amministratore se risulta documentato che la mancata approvazione del rendiconto consuntivo sia dipesa dalla situazione di emergenza dovuta alla gestione ed esecuzione delle opere straordinarie di rifacimento del prospetto condominiale (Trib. Palermo decreto 22 aprile 2016).
Tuttavia, anche le gravi irregolarità tipiche sono soggette, quanto alla loro concreta rilevanza, al prudente apprezzamento del giudice, non essendo la revoca prevista come automatica conseguenza, bensì come misura che “può” essere disposta in ogni caso di gravi irregolarità (Trib. Bergamo 30 dicembre 2020 n. 7245).

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